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推动国企混合所有制改革实现实质突破经典分享

点击数： / 作者：小鹰 / 2018-01-15

国企混合,改革实现

继2016年11月国家发改委宣布开展第一批混合所有制改革试点后，2016年年底中央经济工作会议透露了在重要领域推进混合所有制改革的积极信号。我省于2016年12月发布了《关于黑龙江省国有企业发展混合所有制经济的实施意见》，全面启动国企混合所有制改革。哈尔滨市于2017年9月9日正式启动实施，并计划年内将试点完成30家至50家市属国有企业的混合所有制改革。毫无疑问，2017年将成为国企混改突破年。对于国企体量偏重、计划色彩偏浓、离完善的现代企业制度仍有差距的我省来说，要取得突破困难不小。国企混改的突破绝非形式突破，而是要实现实质性突破。要取得如期效果，必须要把握好三个问题。

一、解决“怎么混”的问题，打破国有企业监管乏力的历史窘境

国企改革走过了二十多年，通过改革国有企业监督管理体制，产权问题逐步清晰起来，但是国企的低效和道德风险问题仍然没有得到很好解决。由于缺乏监督管理的原生动力，实践中要么出现了监督管理乏力，要么产生了监督环节的道德风险，国有企业利益受到损害却无人负责的情况存在。以建立现代企业制度为核心的国有企业改革，通过建立股东会、董事会和监事会制度，赋予股东会以最高权力来防止经营者滥用权力，重点只是解决来自代理人的风险，但来自委托人的风险却无法通过建立现代企业制度来实现。

本轮国有企业混合所有制改革要取得实效，重点必须要实现真正意义上的“混合”，一定程度上解决国有企业所有权非人格化的天然缺陷。无论是吸纳其他资本进入，还是国有企业向其他资本投资，都要完成国有资本与民间资本、社会资本、外资资本的混合，也包括员工持股的进入。在此过程中，要尽量减少单纯的国有企业间的混合，以避免形成股东虽然多元但性质单一的问题；引资规模要达到一定比例，以避免国有股一股独大的问题；要引入负责任的积极的股东，避免引入消极股东，更不能有影子股东。引入新的资本不仅仅是获得资金投入支持，同时也是获得新的投资人所带来的资本运作和经营管理上的新经验，更为重要的是，引入新股东，可以使股东会具有一定的人格要素，股东会能产生真实的利益碰撞，股东会决策能建立在市场化的基础上。通过股权比例、投资人选择等的科学设计，破解长期以来国有企业所有权人监督乏力的困境。当然也要通过特殊股权的制度设计，来保证国有控制力的实现以及国有经济引导作用的实现。

二、解决“怎么管”的问题，打破法人治理结构形式化的现实问题

复杂的法人治理结构的设计，最直接的目的就是以提高决策成本与效率为代价，通过权利分散和严格的程序来实现权利制衡，从而达到决策的民主与科学。国企改革多年来，由于国有独资公司或国有绝对控制的混合企业大量存在，使公司法人治理结构从产生到权力形式化严重，应由股东会逐级产生的董事会、监事会以及经理层，事实上基本由投资人任命或决定。实际经营中，要么是大股东决策，程序沦为形式，要么拖延决策，陷入治理僵局。董事会、监事会和经理层很难独立发挥作用。上一轮国企改革后，国企改革的重心放在了完善治理结构上。比如推行了外部董事制度以解决内部人控制问题。外部董事尽管没有代理人的利益驱动，可以居于中立的立场参与决策，但由于也同样没有直接的利益相关，因而不可能有强烈参与干预的直接动力。

本轮国企混合所有制改革要取得实效，必须要建立起真正的法人治理结构，实现“真管”。要在建立科学的股权结构基础上，保证同股同权同利益；要依照《公司法》要求，全面落实董事会职权，监事会的职权；同时要探索建立职业经理人制度，建立市场化的选人用人机制，建立国企高管与职业经理人互通机制；要建立国企管理人任期制、契约化管理及退出机制；要赋予经理人独立职权，实现市场化激励、市场化经营。真正实现董事会由股东会产生并向股东会负责，监事会由股东会产生并向股东会负责，经理层由董事会产生并向董事会负责的格局。按照中央加强国有企业党的建设的总体要求，还要探索在一定的混改企业中建立党组织，在企业法人治理结构中明确党组织的地位和权力。形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的有中国特色的法人治理结构。对于混改后规模较小的企业，不必教条地为建立机构而建立，可不设董事会、监事会的，仅设执行董事及监事。基于科学治理的需要，董事会仍可适当配备外部董事。通过建立既有配合又有制约，有利于科学、民主决策的法人治理结构，各司其职，管好企业，建立现代企业制度才有意义。

三、落实“管的好”的问题，细化权利边界向制度要效益

混合所有制改革的目的并不仅仅为股权多元，治理结构设计的意义也并不仅仅在于是否建立了完整的机构、分配了权力。国有企业通过改革提高效益、获得发展才是最终目的。而改革目的的实现，关键在于改革所设计的权利分立与制衡能够实现，且不能演变成权利的推诿、越界与冲突，也不能产生对责任后果的集体规避。上一轮国企改革后，企业内部权利冲突时有发生，责任后果无人承担，一个重要原因就是缺少明晰的制度规定。从权利划分方面看，尽管公司法对股东会、董事会、监事会、总经理的权责进行了划分，但由于法律规定比较原则与概括，一些企业章程又照搬公司法，实践中各层级的权责仍存在一定的界限模糊。以董事会与经理层的关系为例，有的企业董事会与经理层之间除公司法规定外没有更具体的权利划分，要么经理层缺少独立经营权，要么经理层架空董事会全面掌管权力；有的企业董事会对经理层虽有授权，但董事会会随时收缩自己的授权范围。呈现出一定的随意性与界限不清。同时公司法赋予了企业较广泛的自治权，但企业的自治权并非自由权，并不能任意处分，如何科学安排也需要制度的进一步明确。此外，国有企业长期存在的领导者依赖的思维惯性，个别企业领导人的个人影响超越了组织，导致个人代替组织决定的情况也有发生。从权利运行方面看，尽管有关公司治理的法律法规均有程序性规定，但由于缺乏权利运行的具体路径和步骤要求，实践中有的企业找不准具体路径与方式；有的企业不按程序办，而是以走程序的方式对程序要求事后弥补；有的企业还以非法定的方式干预运行。缺少明确的制度性规定，还导致对权利运行后果责任的承担认识不清。

本轮国有企业混合所有制改革要取得实效，还必须要在解决好股权结构与法人治理结构两个结构的基础上，完善运行机制，以明晰的运行制度“管好”企业，向制度要效益。首先要以制度保证权利界限清晰。特别是在国有股依然处于相对控制地位的情况下，通过制度明确规定企业自治权落实到哪级机构中，细化各级机关的权利边界，确定组织与个人的权力界线，使权责明确在实际操作中有制度保障。其次是以制度保证权利运行清晰，通过制度明确规定权利运行的方式、路径与步骤，包括责任。比如：董事会、监事会、经理层的权力如何以决议、决定等方式行使；董事权利如何通过董事会行使；出资人（股东）意见如何通过指派的股东代表或董事在股东会或董事会中表达；经理对公司决策的意见如何以董事身份（如果是董事的话）在董事会中行使，或者以建议等其他方式提出。权利行使的后果责任如何承担等。权利运行路径清晰还包括权利运行的顺序明确，要用制度规定来纠正任意颠倒顺序和对程序的反复补足。总之，制度化的权利分定与运行，可以有效避免权利的绝对化、行权的随意性，和对责任的规避。也只有将利益冲突放置在制度规定的范畴内，避免产生不必要的制度外权利冲突，才能有效提高企业的决策力与执行力，实现提高企业效益、不断发展的目的。

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